En 626 a.C. Nabopolasar se apodera de
Uruk y consigue el reconocimiento como rey de Babilonia en diversas ciudades, posiblemente con el apoyo de un hijo de
Assurbanipal llamado Sin-shar-ishkun quien tomó
Nippur. Nabopolasar apoyó a Sin-shar-ishkun como rey de Asiria tras haber conseguido éste ocupar
Nínive. Esta alianza se rompió en 621 lo que fue aprovechado por Nabopolasar para controlar
Babilonia y buena parte del curso medio del Éufrates. El avance babilónico motivó la intervención del faraón
Psamético que decidió apoyar a los asirios. La lucha entre asirios y babilonios sería interrumpida por la aparición de los medos dirigidos por Ciaxares. Nabopolasar firmó una alianza con el rey medo y en 612 caía la capital asiria, Nínive. Assurubalit opuso resistencia en la ciudad de Harran que fue tomada dos años más tarde. Asiria había caído definitivamente. Babilonia se adueñaba de los territorios mesopotámicos y el faraón
Necao dominaba Palestina, Fenicia y las antiguas provincias arameas. Nabopolasar incluso se veía con fuerzas para atacar las fronteras de Urartu. Su hijo
Nabucodonosor continuará con la política expansionista que hará de Babilonia un gran
imperio.