En 626 a.C. Nabopolasar se apodera de Uruk y consigue el reconocimiento como rey de
Babilonia en diversas ciudades, posiblemente con el apoyo de un hijo de
Assurbanipal llamado Sin-shar-ishkun quien tomó Nippur. Nabopolasar apoyó a Sin-shar-ishkun como rey de
Asiria tras haber conseguido éste ocupar Nínive. Esta alianza se rompió en 621 lo que fue aprovechado por Nabopolasar para controlar Babilonia y buena parte del curso medio del Éufrates. El avance babilónico motivó la intervención del faraón
Psamético que decidió apoyar a los asirios. La lucha entre asirios y babilonios sería interrumpida por la aparición de
los medos dirigidos por Ciaxares. Nabopolasar firmó una alianza con el rey medo y en 612 caía la capital asiria, Nínive. Assurubalit opuso resistencia en la ciudad de Harran que fue tomada dos años más tarde. Asiria había caído definitivamente. Babilonia se adueñaba de los territorios mesopotámicos y el faraón
Necao dominaba Palestina,
Fenicia y las
antiguas provincias arameas. Nabopolasar incluso se veía con fuerzas para atacar las fronteras de
Urartu. Su hijo
Nabucodonosor continuará con la política expansionista que hará de Babilonia un gran imperio.